敵意併購下防衛措施適法性之研究—以美國法為中心

Abstract

隨著商業的熾熱競爭，全球併購浪潮日趨激烈，而敵意併購向來是併購議題的熱門焦點。因敵意併購是在未經目標公司經營者同意下即強行進行併購，且併購後常導致目標公司經營權變更，故目標公司董事會於面臨敵意併購時，通常會採取防衛措施以抵抗敵意併購。為因應上述情況，美國、英國、德國等國家均針對敵意併購防衛措施建立起一套適當性與合法性審查標準。然而，臺灣自2002年起通過企業併購法後已逾十年，卻尚未針對敵意併購與防衛措施作制度上的建構討論。因敵意併購在臺灣尚屬開發中階段，現行法對於目標公司董事面臨敵意併購時之義務，與所採之防衛措施是否違反義務的判斷標準，亦不明確。 本文以論述敵意併購之定義作展開，探討臺灣法下可採行的敵意併購與防衛措施，說明臺灣欠缺相關規範之狀況以及建構敵意併購與防衛措施相關規範之重要性。相比於臺灣，美國企業併購已行之多年，實務上積累豐富的判決經驗，對於敵意併購防衛措施建構起一套完整的司法審查標準，以檢驗目標公司董事在面臨敵意併購時的行為是否違反其義務。是故，本文進一步從比較法上之立法沿革，針對美國聯邦及各州法對敵意併購行為的立場，與常見的防衛措施類型予以介紹，並搭配相關重要案例與法院見解說明美國實務操作情形。本文希望透過對美國比較法之研究，構築出敵意併購防衛措施之適當性與合法性判斷標準，並分析其是否適合作為臺灣法未來建立相關規範之參考。

Date of Award	2016 Jul 13
Original language	Chinese
Supervisor	Chun-Jen Chen (Supervisor)